Comment tirer profit demain des holdings vétérinaires ?

Les holdings, ou sociétés de participation financière de professions libérales (SPFPL), existent notamment chez les avocats, mais pas encore dans les métiers de santé. Un décret d’application propre à la profession vétérinaire devra définir les particularités de mise en œuvre de ces sociétés, évoquées comme une piste pour l’avenir par le rapport Guené en janvier 2009.

1 A QUOI PEUVENT SERVIR LES SPFPL ?

Ces sociétés financières ont pour objet la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral (SEL). Elles constituent à la fois une voie de transmission et un outil d’organisation juridique de prises de participation au capital de SEL. Ces holdings permettront de résoudre deux inconvénients de taille : les difficultés de sortie des SEL et la non-déductibilité des intérêts d’emprunt pour le repreneur de titres.

2 COMMENT S’INTERPOSE UNE HOLDING ENTRE L’ACQUÉREUR ET LA SEL ?

Un vétérinaire C doit acquérir 33 % des parts d’une SEL qui, après cession, sera détenue à parité avec deux autres confrères (A et B).

Si le Dr C achète en son nom les parts en empruntant à titre personnel, non seulement il ne peut déduire les intérêts d’emprunt, mais surtout il remboursera son capital avec des dividendes qui supporteront au préalable la contribution sociale généralisée (CSG), l’impôt sur le revenu et, pour partie, des charges sociales (depuis le 1^er janvier 2009).

Si, au lieu d’acheter personnellement sa participation dans la SEL, le Dr C peut constituer une SPFPL qui contracte l’emprunt à sa place, il ne supportera pas ces contraintes. Le Dr C détient 100 % de la SPFPL – véritable société “écran” entre la SEL et l’acquéreur – qui détient elle-même 33 % du capital de la SEL. Dans l’hypothèse où elle n’a plus ou peu d’endettement, la SEL décide de “remonter” des dividendes à ses trois associés (A, B et la SPFPL de C) de manière significative. Les Drs A et B perçoivent donc une rémunération de leur travail dans la SEL et les dividendes distribués par la société, tandis que le Dr C ne peut compter que sur la rémunération de son travail, celle des capitaux allant directement à la SPFPL, ce qui permettra de rembourser l’emprunt. Selon Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo, le financier des professions libérales, « la SPFPL est techniquement l’outil de transmission le plus simple à mettre en œuvre pour régler le problème de l’acquisition de parts de SEL : elle doit venir en interface entre la SEL et l’acquéreur, pour faire le plein de déduction fiscale ». Lorsque l’emprunt est totalement remboursé par la société holding, celle-ci devient inutile. Il est alors conseillé de fusionner la holding et la société d’exploitation, qui ne formeront plus qu’une seule entité. Dès lors, le vétérinaire se retrouve à la tête d’une structure soumise à l’impôt sur les sociétés (la SEL), qu’il pourra un jour revendre à un autre vétérinaire. Les titres représentatifs du capital de la SEL pourront alors être cédés à une nouvelle SPFPL constituée pour la circonstance. Cette dernière s’endettera pour cette acquisition.

3 LES SPFPL SONT-ELLES LE PLUS À MÊME DE FACILITER L’ENTRÉE DANS LE CAPITAL DES JEUNES DIPLOMÉS ?

Les SPFPL offrent la possibilité de mutualiser les résultats et les valeurs vénales futures de plusieurs cliniques vétérinaires détenues par une holding. Le revenu et le patrimoine professionnel de chaque associé étant déconnecté de la seule clinique dont il a la responsabilité ou la coresponsabilité, il sera plus facile à de jeunes associés d’accomplir un cursus d’intégration progressive.

Par exemple, des vétérinaires “seniors” qui disposent de capitaux peuvent investir par l’intermédiaire d’une SPFPL dans des cliniques exploitées en SEL. L’intégration d’un “junior” se fera par une prise de participation dans la holding, en complément de celle dans le capital de la SEL au sein de laquelle il exercera son activité. La participation initiale peut viser une fraction limitée du capital de la SEL et le rachat de la participation d’un senior dans la holding pourra intervenir dans quelques années, lorsque le junior en aura les moyens. Dans la perspective de holdings vétérinaires réunissant plusieurs cliniques, ces intégrations progressives sont appelées à se développer. Cela suppose évidemment de réfléchir aux modalités de valorisation des parts des associés s’ils venaient à quitter la clinique.

4 QUELS SONT LES RÉGIMES APPLICABLES AUX HOLDINGS ?

Divisées en deux types, les “pures” et les “animatrices”, elles peuvent relever de deux régimes fiscaux : celui des sociétés mères et filiales (dites “mère-filles”) et celui de “l’intégration fiscale”.

Dans les holdings pures, leurs seules ressources sont les dividendes tirés de leur filiale SEL. Elles sont assujetties à un régime fiscal de faveur qui les rend fort peu imposables. Ces holdings ne paient pratiquement pas d’impôt et aucune charge sociale sur les dividendes versés par la SEL qui permettront de rembourser l’emprunt qu’elles ont contracté pour l’acquisition de titres. En effet, les dividendes sont déjà taxés à l’impôt sur les sociétés (IS) au niveau de la SEL. Toutefois, la déductibilité de leurs intérêts est de facto impossible, puisqu’elles n’ont pas de base imposable.

Le régime de l’intégration fiscale est applicable lorsque la holding est actionnaire de la SEL à 95 % au minimum. Il donne droit à la déduction intégrale des intérêts d’emprunt et des frais d’acquisition des titres engagés par la holding sur le résultat avant l’IS de la SEL, ce qui permet de diminuer par ce biais l’IS du groupe (mère et fille) en réduisant son assiette.

5 COMMENT OPTIMISER LE LEVIER FISCAL ?

Il est impératif que la société cible (la SEL) dégage des résultats, car c’est au moyen de la remontée de dividendes que l’amortissement de l’emprunt et les intérêts sont payés. Cependant, la déductibilité des intérêts est limitée à la base imposable de la holding. Celle-ci peut devenir plus large si la SPFPL joue un rôle actif dans la gestion et la direction du groupe (“holding animatrice”) et facture des prestations à la SEL. La SPFPL peut alors disposer de deux sources de revenus : son chiffre d’affaires propre et les dividendes tirés de sa filiale, pour rembourser ses emprunts et en déduire les intérêts, sans recourir à l’intégration fiscale.