Reprise d’entreprise : attention aux nombreux pièges

Reprendre une entreprise n’est pas une mince affaire. Vigilance et savoir-faire sont de mise. Quelques règles essentielles sont à connaître pour les vétérinaires qui se lanceraient dans cette aventure, afin de ne pas se retrouver, une fois la société achetée, dans une situation délicate. Christophe Hinfray, entrepreneur à la tête d’une société high-tech, ne le sait que trop bien. Auteur du livre Les 99 pièges de la reprise d’entreprise¹, il a décrypté les erreurs et les pistes pour les éviter. Et ce, au travers de 25 expériences réellement vécues par des entrepreneurs issus de divers secteurs d’activité.

Premier conseil donné aux repreneurs de petites ou de moyennes entreprises, quelle que soit leur profession : ne pas être naïfs surtout dans un contexte concurrentiel tendu et savoir ce que l’on acquiert. « Lorsque vous achetez une entreprise, seuls 20 % des éléments sont visibles, 80 % ne sont donc pas fournis », tient à préciser Christophe Hinfray qui a racheté une PMI en 2005, spécialisée dans les sièges en cuir pour automobiles, et produisant 10 000 unités par an, à 1 100 € la pièce. « En affaires, il faut être parano ! », ajoute-t-il en faisant allusion à l’ouvrage intitulé Seuls les paranoïaques survivent publié à l’âge de 68 ans par Andrew Grove, président-directeur général et cofondateur d’Intel, le leader des microprocesseurs. Un message qu’il convient de traduire comme la capacité à ne pas sous-estimer la concurrence et à se remettre en question, pour pouvoir avancer.

Selon Christophe Hinfray, il ne faut pas prendre pour argent comptant toutes les données fournies par le cédant : à commencer par les statistiques officielles du marché ciblé qui sont généralement erronées, ou qui ne sont pas actualisées. Vérifiez donc la fiabilité d’une étude de marché, qui a la possibilité de s’appuyer sur les réseaux sociaux. Ensuite, lors du rachat, il est recommandé de ne jamais signer une caution personnelle, afin de ne pas s’endetter lourdement. Il ne faut pas non plus tomber dans certains pièges, comme celui de la valorisation des stocks à moins de connaître exactement leur valeur à l’instant T. Il convient également de savoir pourquoi la société est en vente et pour quelles raisons, par exemple, 25 % des clients s’en vont.

LA VALORISATION DES STOCKS

À en croire les repreneurs avertis, le nouveau propriétaire ne dispose en général que de 20 % d’informations sur la société qui est à vendre. Mieux vaut donc disposer d’un audit qualitatif et quantitatif. Toutefois l’exercice n’est pas facile, car les données quantitatives proviennent de l’entreprise. Aussi, il convient de se demander quelles sont les sources des inventaires historiques et dans quelle mesure elles sont fiables. En ce qui concerne les données qualitatives provenant aussi de la société : leur chiffre initial est-il bon ? Il n’est donc pas inutile de vérifier si la valorisation du produit est juste. Même si les finances sont certifiées par un commissaire aux comptes, le repreneur ne connaît pas forcément toutes les valorisations des données. Dans bien des cas, les stocks peuvent être sous-évalués ou surévalués. La valorisation dépend de plusieurs facteurs clés, comme l’âge de la technologie, la localisation, etc. En cas de difficultés, Christophe Hinfray met en garde sur la double peine : « Si on se trompe sur la valorisation des stocks, on est en réalité “puni” deux fois, dans la mesure où la trésorerie peut être impactée et où il faut procéder à une correction des résultats historiques. » Pour y remédier, ce chef d’entreprise conseille l’expertise technique et une certification rattachée à la liasse fiscale (qui est composée du bilan, du compte de résultat, des immobilisations et des éléments hors bilan, tels que le descriptif du capital social) et à l’acte de cession.

L’ÉVALUATION DE LA MASSE SALARIALE

Avant une cession d’entreprise, il est judicieux d’effectuer un audit des salaires historiques. Plusieurs éléments sont importants à analyser, ne serait-ce que pour bien évaluer le coût de la masse salariale : il s’agit notamment de réaliser la comptabilité des heures et des jours payés versus les horaires travaillés, d’effectuer le bon calcul des salaires et des cotisations sociales. Il est également important de disposer des sources pour vérifier les données en question. Enfin, il est indispensable de connaître les promesses latentes (par exemple d’ajustement de salaires) que le vendeur aurait faites avant de céder son entreprise. Sans ces précautions, la double peine pourra avoir un impact négatif sur le compte d’exploitation prévisionnel et la correction des résultats historiques. Dans ce cas, la solution préconisée par Christophe Hinfray est d’effectuer un audit contradictoire des horaires, de vérifier la documentation sur l’organisation de l’entreprise, d’annexer ces documents à l’acte de cession. Car le repreneur peut se poser quantité de questions auxquelles il n’aura pas forcément les réponses. L’organigramme d’une société est-il théorique ou réel ? Où en est la formation du personnel ? Le niveau de formation est égal à la valeur de l’équipe. Achète-t-on une équipe “pauvre”, peu formée ? Force est de constater que tous les business plans de reprise d’entreprise ne comportent pas forcément de formation du personnel. Une identification des besoins est donc nécessaire. Dans le cas contraire, et si le repreneur veut procéder à un virage technologique, la double peine peut se résumer par le rachat d’une activité plus cher que prévu, avec une équipe plus pauvre, et un impact sur le compte d’exploitation prévisionnel.

L’INFORMATIQUE DE L’ENTREPRISE, À NE PAS NÉGLIGER

« Les très petites, petites et moyen­nes entreprises sont souvent sous-équipées en informatique. Elles ont, pour certaines d’entre elles, une fâcheuse tendance à ne pas payer les licences logicielles », ajoute Christophe Hinfray. Il est par conséquent nécessaire de réaliser un diagnostic ou l’évaluation de l’existant (matériels, logiciels, sauvegarde des données, réseaux, compétences informatiques du personnel, base de données utilisées, etc.). « C’est un actif qui n’est généralement pas au bilan comptable de l’activité que l’on reprend, prévient l’entrepreneur. Cela représente 10 % de la valorisation de la société. » Quantité de PME ou de TPE ne connaissent pas exactement de quoi est composé leur parc informatique. Conséquences pour le repreneur ? Une identification des retards d’investissements, le retraitement des bilans et des comptes d’exploitation ou un rapport d’ajustement du prix de transmission peuvent avoir lieu. Parmi les solutions préconisées, un devis de mise à jour du parc matériel et logiciel peut être demandé au vendeur, ainsi qu’un inventaire des logiciels et un certificat des licences associées.

En conclusion, les experts financiers rappelleront toujours que lorsque l’on reprend une entreprise, on achète de la marge brute et non du chiffre d’affaires. Il convient donc de regarder le carnet de commande et le “cash” dont dispose la société convoitée.

• 1 « Les 99 pièges de la reprise d’entreprise », de Christophe Hinfray (La Compagnie Littéraire).