L’arrivée d’un nouvel associé dans sa structure vétérinaire

Un associé entre dans votre société d’exercice libéral (SEL). Quelles formalités accomplir en dehors de celles inhérentes à la profession et quelles conséquences, notamment fiscales, prévoir, pour soi et pour sa structure ?

L’entrée d’un nouvel associé dans la SEL nécessite une cession de parts sociales ou une augmentation de capital.

Dans la première hypothèse, le vétérinaire entrant achète au cédant une partie des droits sociaux existants. Concernant l’entreprise, les originaux de l’acte doivent être enregistrés dans les 30 jours à compter de la date de signature de la vente. Les statuts feront l’objet d’une actualisation à l’issue d’une nouvelle délibération.

La cession devant être rendue opposable à la société, le cédant doit déposer en principe un original de l’acte au siège de la société contre remise d’une attestation.

La mise à jour des statuts de la SEL

L’acte de cession de parts sociales sera enregistré au service des impôts pour le paiement des droits d’enregistrement. Le cédant sera imposé sur l’éventuelle plus-value réalisée.

Pour gagner du temps, l’acte de cession des parts peut directement inclure la modification des statuts. De même, une seule assemblée est tout à fait en droit de constater la réalisation de la vente et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Dans la seconde hypothèse, l’augmentation de capital permet la création ou plutôt “l’émission” de nouvelles parts, dont le nouvel associé se portera acquéreur. Une assemblée décidera de l’augmentation de capital.

Concernant les formalités, les fonds doivent être déposés soit à la caisse des dépôts, soit chez un notaire, soit plus couramment auprès de l’organisme bancaire titulaire du compte. L’augmentation doit intervenir dans les six mois suivant le dépôt des fonds. Dans ce cas, une seule assemblée générale permet de constater la réalité de l’opération et de procéder à la mise à jour des statuts, la répartition du capital social ayant été affectée. En cas d’augmentation de capital, l’administration prélèvera une taxe d’un montant minimum de 375 €.

L’accord du conjoint de l’acquéreur

« On peut céder des droits sociaux même si le capital n’est pas entièrement libéré (c’est-à-dire réglé à l’entreprise), précise Thomas Crochet, avocat au barreau de Toulouse. Il faut juste préciser dans l’acte sur qui – de l’acheteur ou du vendeur – pèsera l’obligation de libérer le solde du capital, et en tenir compte dans le prix, naturellement. »

L’accord du conjoint est parfois nécessaire. Lorsque le futur associé finance son entrée grâce à des biens communs (époux mariés sous le régime de la communauté), le conjoint peut revendiquer ou non la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites. D’où l’obligation pour ce dernier de prendre position par écrit. « Le conjoint non vétérinaire d’un praticien peut, s’il le souhaite, être associé au tiers, dans la limite de 25 % s’il s’agit d’une SEL, précise Thomas Crochet. Si un acquéreur ou un apporteur est marié sous le régime de la communauté, le conjoint de l’acquéreur ou de l’apporteur peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts, sauf à ce qu’il renonce par avance à cette revendication, ce qui est courant en pratique. »

L’associé au régime des TNS

L’associé entrant est au régime des travailleurs non salariés (TNS). « Il suffit que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié du capital, précise cet avocat. Quant à l’affiliation au régime général, elle est très discutée, même si l’associé est minoritaire, compte tenu de jurisprudences nombreuses et concordantes de la Cour de cassation en la matière. »

Attention à la perte d’une réduction d’impôt ! Lors de la constitution de la société ou d’une augmentation de capital, une réduction d’impôt calculée sur la base du montant de l’apport en numéraire est liée à l’engagement de rester propriétaire de ses parts pendant une durée de cinq années au risque, dans le cas contraire, de devoir rembourser. Il faut donc s’assurer que ce délai soit écoulé.