Pourquoi réduire son capital social

La réduction du capital non motivée par des pertes peut être une opération managériale et fiscale intéressante. Elle demande toutefois de suivre plusieurs étapes. Pour racheter les titres d’un associé quittant la société, il est impératif de convoquer l’assemblée générale extraordinaire et d’avoir son accord. Il existe de bonnes raisons pour faire racheter par la société et annuler les titres d’un associé sortant en raison d’une mésentente, d’un départ à la retraite ou pour d’autres motifs personnels. Parfois, l’opération est motivée par le souci de ceux restants d’éviter l’entrée d’un nouvel associé, acquéreur des parts du cédant. S’ils refusent son agrément, la réduction de capital débloquera la situation. La société peut alors acquérir les titres et les annuler par une réduction de capital. Cela évite aux associés d’avoir à les racheter.

Le régime des plus-values mobilières appliqué

Lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) procède au rachat de ses propres titres, les avantages fiscaux sont significatifs. En effet, c’est le régime des plus-values mobilières qui s’applique aux associés vendeurs (personnes physiques) : les plus-values réalisées peuvent ainsi bénéficier des abattements pour durée de détention (50 % pour les titres détenus depuis plus de deux ans, 65 % lorsqu’ils le sont depuis plus de huit ans) et des abattements renforcés (50 %, 65 % ou 85 %), en cas de cessions de titres d’une petite ou moyenne entreprise (PME) souscrits ou acquis dans les 10 ans de sa création. Et si le cédant part à la retraite, il bénéficie, en plus, d’un abattement fixe de 500 000 €, appliqué avant les abattements précités. De leur côté, le ou les associés restants ne perçoivent rien lors de cette réduction de capital, ils ne subissent donc aucune pression fiscale ou sociale.

Dans cette opération de rachat, la banque prête donc directement à la société, ce qui facilite considérablement les prises de garantie (nantissement sur le fonds). Le montant des droits d’enregistrement supportés par la société est réduit (375 ou 500 €, au lieu de 3 % du prix de cession des parts). Les associés restants peuvent éventuellement profiter de cet événement pour demander à la banque de fusionner le nouveau prêt avec celui en cours et pour le rééchelonner, permettant ainsi de rendre cette opération de réduction de capital plus sereine. La part de résultat consacrée au remboursement de l’emprunt est taxée à l’IS (33 % réduit à 15 % sur les 38 120 € de bénéfices dégagés) et non soumise à charges sociales. Enfin, les intérêts d’emprunts contractés sont déductibles du résultat imposable.

Les capitaux négatifs à éviter

Il convient aussi de s’assurer que les fonds propres de la société soient suffisamment importants pour pouvoir diminuer son capital social. En effet, la banque n’acceptera pas de financer le rachat de parts par une SEL¹ (ou une SARL²) si les fonds propres de la société (constitués par le capital et les réserves non distribuées) sont faibles (quelques milliers d’euros seulement). « Les parts du cédant vont être annulées en contrepartie d’une réduction de capital, car juridiquement la SEL ne peut pas rester propriétaire de ses parts, souligne Luc Fialletout, directeur général d’Interfimo, société de financement pour les professionnels libéraux. Mais cela ne doit pas conduire à des capitaux propres négatifs dans la société ». En effet, des capitaux négatifs au bilan sont perçus comme un signe d’insolvabilité. Ce type de montage évite aux associés d’avoir à créer leur propre holding (SPFPL³) pour racheter les parts du cédant. Toutefois, la SPFPL garde tout son intérêt en cas de cession des droits sociaux de ce dernier à un nouvel arrivant.

Le calcul de la plus-value

Pour une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR), les règles d’imposition (taux et dispositifs exonératoires) seront toujours les mêmes pour les associés sortants, qu’il s’agisse de la cession des titres d’une société ou d’une réduction de capital au profit d’associés. La plus-value en cas de réduction de capital par une telle structure correspond à la différence entre la valeur du fonds retenue aujourd’hui et son prix de revient. S’il n’y a jamais eu de cession de titres depuis la constitution de la société, le prix de revient est égal à la valeur du fonds inscrite à l’actif (sauf dans le cas de situation particulière). La plus-value est imposée à 31,5 % (16 % + 15,5 % de contributions sociales) au niveau des personnes physiques ou, sous conditions, à 15,5 % (contributions sociales) en cas de départ à la retraite.

Les règles à suivre pour diminuer son capital

La réduction de capital entraîne la modification des statuts et doit donc être décidée par une assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Cette réduction permettra donc d’organiser la sortie d’un associé. La décision est ensuite constatée au sein du procès-verbal, qui doit être enregistré au service des impôts des entreprises, dans le délai d’un mois à compter de la réalisation de l’opération. La modification du montant du capital social est obligatoirement signalée au registre du commerce et des sociétés, dans le délai d’un mois. Ne pas oublier non plus les créanciers de la société dont le gage se trouve alors amputé. La loi leur confère, en effet, un droit d’opposition devant le tribunal de commerce s’ils estiment que leurs garanties se trouvent sacrifiées. Ils doivent donc être informés préalablement. Comme le capital social de la société constitue une garantie pour ses créanciers, sa réduction non motivée par des pertes change la donne car elle peut avoir un impact sur les opérations conclues avec eux avant la réalisation de cette opération sur le capital. Les créanciers ont la possibilité de s’opposer à la réduction de celui-ci dans un délai de 30 jours (20 jours pour les structures en Selas⁴) à partir de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la décision de l’assemblée générale. Les opérations de réduction du capital ne commenceront qu’une fois le délai d’opposition expiré. Suivra le rachat des parts du cédant par la société. L’acte de rachat fera l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises dans le délai d’un mois à compter de la réalisation de l’opération.
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¹ Société d’exercice libéral.

² Société à responsabilité limitée.

³ Société de participations financières de professions libérales.

⁴ Société d’exercice libéral par actions simplifiée.