Perte de capitaux propres : comment y remédier

Les capitaux propres s’obtiennent en additionnant principalement le capital (biens apportés sous forme d’apports en numéraire ou en nature), les réserves, les bénéfices non distribués des exercices antérieurs (c’est-à-dire ceux qui ne font pas l’objet d’une distribution de dividendes), le bénéfice de l’exercice, ou bien encore les primes d’émission (liées aux augmentations du capital social), et en déduisant les pertes. Ils constituent un indicateur de bonne santé financière. Mais si la situation financière se dégrade et que leur montant diminue d’une année à l’autre, il importe de veiller à ce que ce dernier ne devienne jamais négatif et inférieur à la moitié du capital social. Si cette ligne rouge est franchie, le dirigeant doit réagir vite pour ne pas inquiéter ses partenaires (banque, associés, fournisseurs, investisseurs, etc.) et respecter une procédure particulière...

Un délai de quatre mois

Par exemple, une société affiche un capital de 5 000 €. En raison de pertes constatées sur les exercices précédents et celui clôturé début 2017, le montant des capitaux propres chute à 2 753 €. Le montant à ne pas dépasser étant 2 500 €, c’est à dire la moitié de 5 000 €, la perte est caractérisée.

Les dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés pour décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision doit être prise dans le cadre d’une assemblée générale, qui se déroulera impérativement sur convocation du représentant légal dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes déficitaires, par exemple avant le 31 octobre 2017 si vous avez approuvé les comptes le 30 juin 2017.

Quelle décision prendre ?

L’issue la plus noire serait l’annonce de la dissolution amiable... Il s’ensuivra la nomination d’un liquidateur qui cèdera les actifs et règlera les dettes, puis la clôture de liquidation, pour aboutir enfin à la radiation de la société. La procédure est lourde de conséquences puisqu’elle entraîne, notamment, la cessation d’activité et donc la taxation des bénéfices et éventuelles plus-values. Elle est coûteuse car elle nécessite deux publications légales, deux passages au greffe du tribunal de commerce et impérativement l’accompagnement d’un conseil en vue de la rédaction des actes et des documents requis : entre 1 000 et 1 500 € au total.

Régulariser la situation

Si la dissolution est écartée, l’activité se poursuit.

Les associés doivent alors régulariser la situation au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. Si rien n’est fait à l’issue du délai prévu, tout intéressé serait en droit de demander en justice la dissolution de la société. En pratique, bon nombre d’entreprises poursuivent cependant leur activité bien au-delà, sans régulariser et sans que personne ne se manifeste.

Lorsque les associés prennent une telle décision, la mention de la “continuation malgré la perte des capitaux propres” est retranscrite sur le Kbis, ce qui peut sérieusement compliquer les rapports de l’entreprise avec les partenaires (financiers, fournisseurs, prospects et clients). C’est pourquoi il est souvent primordial de régulariser rapidement la situation afin de demander une inscription modificative au greffe. Soit en reconstituant ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social (réalisation de bénéfices à la clôture de l’exercice suivant, augmentation du capital social par un nouvel apport ou conversion, voire abandon, du solde créditeur d’un compte courant d’associé), soit en diminuant le capital d’un montant au moins égal à celui des pertes.
•