Deux outils indispensables pour la transmission

Comme l’explique Sandra Crochemore, expert vétérinaire de KPMG avocats, « la SEL est l’outil de gestion patrimonial pour exercer en groupe, réduire la pression sociale et fiscale, dégager un capital en vue de réaliser des investissements, organiser la cession de son cabinet ou de sa clinique, voire encore optimiser une transmission familiale au travers d’une opération de Family Buy Out. » Les vétérinaires ne sont pas insensibles aux vertus des sociétés d’exercice libéral (SEL). « Dans notre portefeuille, l’exploitation en Selarl est majoritaire à 51 %, entre 2020 et 2021, nous notons une augmentation des sociétés par actions simplifiées (SAS ou Selas) au détriment des sociétés civiles professionnelles (SCP), compte tenu notamment de l’arrivée d’investisseurs et la nécessité induite de créer des actions à droit de préférence », indique Nadège Giffault, expert vétérinaire de KPMG.

La SEL est devenue la forme juridique de référence pour regrouper l’exercice de praticiens et la norme dans les nouvelles installations. « Dans une SCP, les dispositions de transmission entre associés sont difficiles à mettre en œuvre car on ne peut pas faire supporter à un jeune repreneur la charge du départ d’un associé senior de la SCP », explique Sandra Crochemore.

La Selarl (SEL à responsabilité limitée) est la plus prisée des sociétés d’exercice libéral. La responsabilité est limitée même si, en cas de prêt à l’installation, « les banques ont le réflexe de solliciter un cautionnement personnel des associés », pondère Nadège Giffault. À l’instar des autres SEL, la fiscalité de la Selarl est la plupart de temps à l’impôt sur les sociétés (15 % jusqu’à 38 120 €, 25 % au-delà) et génère un avantage important quand on doit rembourser l’emprunt (logé dans la société). Au moment de la transmission de l’entreprise, la SEL a le choix entre la vente du fonds libéral ou des titres de société (parts ou actions).

Sur le plan professionnel, seule la SEL permet d’avoir un capital détenu par des cliniques extérieures ; c’est-à-dire des vétérinaires exploitant une clinique par ailleurs et sur le plan patrimonial, seule la SEL peut être détenue par une holding (la société de participation financière des professions libérales ou SPFPL).

Apporter ou « vendre à soi-même »

Un des principaux avantages procurés sur le plan financier est la revente du fonds à une SEL communément appelée « vente à soi-même ». Cette opération consiste à créer une SEL qui se porte acquéreur du fonds. La société finance cet achat par un emprunt qu’elle remboursera avec ses bénéfices futurs. Elle présente plusieurs avantages : l’outil de travail est refinancé, le vétérinaire se désengage des emprunts personnels souscrits et récupère une partie du produit de la vente dans son patrimoine privé pour la réalisation de placements personnels. Les inconvénients sont essentiellement fiscaux : le vendeur devra payer immédiatement l’impôt sur la plus-value constatée sur la vente du fonds et la SEL qui achète devra s’acquitter des droits d’enregistrement, augmentés des frais d’actes.

En cas d’apport du fonds à une SEL, « le vétérinaire a tout intérêt à se placer sous le régime de report d’imposition de la plus-value professionnelle, un report jusqu’à la cession des titres de la SEL et un report maintenu lors d’opérations de restructurations successives (fusion, apport à une SPFPL…) », conseille Benoît Chevalier, avocat chez Noval avocats. En outre, « les droits d’enregistrement sont gratuits s’il y a un engagement dans l’acte d’apport de conserver les titres pendant trois ans, complète-t-il. S’il y a rupture de cet engagement, la SEL est alors redevable du droit de mutation immédiatement sur les apports (3 % entre 23 k€ et 200 k€, 5 % au-delà). L’exonération est maintenue si l’engagement est repris lors d’opérations de restructuration (fusion ou apport). »

Plus rarement, l’anticipation de la cession peut se faire au profit d’une enfant diplômée à travers une donation préalable. « Il n’y a pas de plus-values dégagées par le donataire, elles sont purgées de toute fiscalité dès lors que les titres sont cédés au même prix que leur valeur d’apport », explique cet avocat. Se privant du Pacte Dutreil jugé trop contraignant, la donation profite néanmoins d’une exonération des droits de mutation de 100 k€ par enfant et par parent.

Un gain de rémunération entre l’activité libérale initiale et la SEL à l’IS

La SEL permet une transmission de l’outil de travail plus aisée à des associés ou à des jeunes professionnels, les montages entre SEL et SPFPL, permettant non seulement de diminuer leur apport en fonds propres mais aussi de fluidifier les cessions de parts de SEL.

Exemple : un cabinet vétérinaire de 350 k€ de CA HT annuel cède l’outil professionnel à une SELARL pour 230 k€ dont 15 k€ apportés au capital de cette société. Les droits d’acquisition s’élèvent à 7 k€ et les frais accessoires (dont actes juridiques) à 10 k€. L’emprunt bancaire de la SEL est de 230 k€. Avant refinancement, l’excédent brut d’exploitation (EBE) est de 128 k€ et le net disponible du vétérinaire après IR de 66 k€. Le passage en SEL avec refinancement crée un effet de levier financier : l’EBE (128 k€), déduction du remboursement annuel de l’emprunt sur 12 ans (34 k€ assurances comprises), laisse une capacité d’autofinancement (après remboursement, avant impôt, avant rémunération et charges sociales d’exploitant) de 94 k€. Si la fiscalité de la SELARL est l’IR, le revenu net après impôts du vétérinaire est de 33 k€ alors qu’à l’IS, il sera de 50 k€, soit un gain de 17 k€ par an et une augmentation de son revenu d’environ 1 400 € par mois que l’on peut encore optimiser en arbitrant entre rémunération et dividendes.

SPFPL, outil d’anticipation de la cession

Cet effet de levier peut encore être amplifié avec la SPFPL. Car elle aussi permet de faciliter l’acquisition de droits sociaux en diminuant la quotité d’endettement et en augmentant le niveau de revenus. Pour Sandra Crochemore, une SPF-PL est un outil professionnel personnel de gestion de son patrimoine et, dans une optique à long terme, il sera la plupart du temps déconseillé d’associer plusieurs vétérinaires au capital d’une même SPFPL. « Elle n’est pas forcément la plus indiquée dans un environnement où il y a des différences d’historique dans les entrées au capital des associés », explique-t-elle.

La SPFPL est un excellent outil d’acquisition et de revente de parts de SEL en limitant les frottements fiscaux et sociaux. Son utilisation doit être envisagée de manière anticipée au regard des nombreux avantages qu’elle procure et s’inscrire dans une logique d’investissement à moyen ou long terme. « Le repreneur constitue une SEL pour acheter un fonds et une SPFPL pour acheter les titres, l’emprunt bancaire est souscrit par la société et non pas à titre personnel, le désendettement de la société après paiement de l’IS est de 25 % dans une société et d’environ 1,2 % dans la holding dans le cadre du régime mère-fille si elle détient plus de 5 % du capital de la SEL (imposition à l’IS d’une quote-part de 5 %) », détaille Benoît Chevalier. Attention, « en cas de cession de titres à une SPFPL à créer, l’Ordre des vétérinaires doit préalablement délivrer un certificat d’inscription au tableau de la holding », prévient Franck Henaine, avocat également du cabinet Noval.

Enfin, la SPFPL est un outil de réinvestissement (apport des titres de la SEL à la holding, puis vente des titres et réinstallation). Dans ce cadre, le mécanisme de l’apport/cession permet d’éviter la totalité de l’imposition sur la plus-value sous certaines conditions. « Dans tous les cas, le report d’imposition tombera lors de la cession par le vétérinaire des titres détenus dans la SPFPL qu’il a reçus en contrepartie de l’apport des titres de la SEL », indique-t-il.

• 1. Family by out : technique de transmission d’entreprise à titre gratuit entre membre d’une même famille, qui combine plusieurs techniques, la donation par le chef d’entreprise d’une partie des titres de la société transmise et la cession des titres restant à un holding de reprise constitué par le donataire repreneur.